ПРОТОКОЛ № 1

чергових загальних зборів акціонерів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВО «ДУБЕНСЬКИЙ

ЗАВОД ГУМОВО-ТЕХНІЧНИХ ВИРОБІВ»

(надалі – «Товариство»)

 

м. Дубно                                                                                    «30» березня  2015 року

 

Дата проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Збори»): 30 березня 2015 року.

Початок проведення Зборів о1030 годині

       Місце проведення Зборів: 35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, актовий зал.

Дата, на яку складено перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах: 24 березня 2015р.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів становить 513 (П’ятсот тринадцять) акціонерів, яким належить 5 600 000 (П’ять  мільйонів шістсот тисяч) штук простих іменних акцій Товариства.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які  відповідно до п. 10 розділу 6 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про депозитарну систему України» звернулись до обраної Товариством депозитарної установи та уклали договір з нею про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або здійснили переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі,  та  мають право на участь у Зборах становить 5 (П’ять) акціонерів, яким належить 4 309 305  (Чотири мільйони триста дев’ять тисяч триста п’ять) штук простих іменних акцій Товариства.

Реєстраційну комісію обрано рішенням Наглядової ради (Протокол  Наглядової ради №1  від 18.02.2015 р.) у наступному складі:

           Член реєстраційної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

           Член реєстраційної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

           Член реєстраційної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

На засіданні реєстраційної комісії Головою реєстраційної комісії обрано Дмитрук Віру Михайлівну.

Повноваження акціонерів (їх представників) були належним чином перевірені та підтверджені реєстраційною комісією. За результатами проведеної реєстрації акціонерів складено протокол реєстрації акціонерів.

Для участі в Зборах зареєструвались 14 (чотирнадцять) акціонера (представників акціонерів), яким належить 4 359 753 (чотири мільйона триста п’ятдесят дев’ять тисяч сімсот п’ятдесят три)  штук   простих іменних акцій Товариства, що складає 77,8527   %  від загальної кількості простих іменних акцій  Товариства.

Для участі в Зборах зареєструвались 4 (чотири) акціонерів (представників акціонерів), яким належить 4 309 205 (чотири мільйона триста дев’ять тисяч двісті п’ять ) штук   голосуючих акцій Товариства, що складає 99,9977%  від загальної кількості голосуючих акцій (голосів акціонерів). У відповідності до вимог статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення Зборів наявний. Збори є правомочними.

Голосування з питань порядку денного Зборів здійснюється  за принципом одна акція – один голос.

Голосування на Зборах з питання  порядку денного проводиться з використанням бюлетенів  для голосування.

           

Порядок денний:

 

  1. Про обрання лічильної комісії.
  2. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів.
  3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства за 2014 рік.
  4. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства  за 2014 рік.
  5. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.
  6. Про затвердження річного звіту Товариства за 2014 рік.
  7. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2014 рік.
  8. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів.
  9.  Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.
  10.  Про прийняття рішення про приватне розміщення акцій Товариства (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення).
  11.  Про визначення уповноваженого органу  Товариства, якому надаються повноваження  щодо:

-внесення змін до проспекту емісії акцій;

-прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на  запланований обсяг акцій  укладено договори з першими власниками  та акції повністю оплачено);

-затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-повернення внесків унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення  акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

  1.  Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

- отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

  1. Про затвердження умов оцінки та викупу акцій у акціонерів, які голосували «проти»  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу  Товариства шляхом приватного розміщення  додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

14. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради Товариства.

15. Про обрання членів Наглядової Ради Товариства.

16. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства.

17. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

18. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

19. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

 

Питання №1 порядку денного (Про обрання лічильної комісії.).

Слухали:

Голова Правління Юрков К. Ю., запропонував обрати склад лічильної комісії для здійснення підрахунку голосів при голосуванні з питань порядку денного Зборів. Запропоновано обрати лічильну комісію у наступному складі:

 

Голова лічильної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

Член лічильної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

Член лічильної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

 

Вирішили:

Обрати Лічильну комісію у наступному складі:

Голова лічильної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

Член лічильної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

Член лічильної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №2 порядку денного (Про обрання голови та секретаря Загальних зборів.).

 

Слухали:

Голову лічильної комісії  Дмитрук В. М., яка повідомила, що рішенням Наглядової ради Товариства (Протокол  Наглядової ради №1  від 18.02.2015 р.) було обрано Головою Зборів Юркова Костянтина Юрійовича та секретарем Зборів Паращинець Людмилу Іллівну з подальшим затвердженням Зборами Товариства та   запропонувала обрати Головою Зборів - Юркова Костянтина Юрійовича, а також обрати секретарем Зборів – Паращинець Людмилу Іллівну.

 

Вирішили:

Обрати Головою Зборів - Юркова Костянтина Юрійовича;

Обрати секретарем Зборів - Паращинець Людмилу Іллівну.

 

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №3 порядку денного (Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства за 2014 рік.).

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю.,  який доповів про діяльність  у 2014 року.   Планові показники діяльності на 2014 рік виконано. З метою створення передумов стабільної роботи Товариства в цілому, Правління  Товариства  здійснювало діяльність у режимі суворого дотримання стандартів щодо охорони праці та промислової безпеки, економії матеріальних і фінансових ресурсів.

Голова Зборів Юрков К.Ю., запропонував  затвердити звіт Правління Товариства за 2014 рік.

 

 

Вирішили:

Затвердити звіт  Правління Товариства за 2014 рік.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

 

Питання №4 порядку денного (Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства  за 2014 рік.)

 

Слухали:

Член Наглядової ради Грицюк Р.В., звітував щодо діяльності Наглядової ради в 2014 році. Протягом 2014 року, Наглядова рада належно виконувала свої функції в межах повноважень, визначених Статутом Товариства, здійснювала захист прав та інтересів акціонерів, а також контролювала  діяльність Правління Товариства.

Голова Зборів Юрков К.Ю., запропонував затвердити звіт Наглядової Ради Товариства за 2014 рік.

 

Вирішили:

Затвердити звіт Наглядової ради за 2014 рік.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

Питання №5 порядку денного (Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.).

Слухали:

Голова Ревізійної комісії Товариства Журавський М. Ф., повідомив, що Ревізійною комісією Товариства  здійснено перевірку річної фінансової звітності Товариства за 2014 рік, про що складено відповідний висновок. Згідно висновку Ревізійної комісії Товариства, фінансова звітність Товариства відповідає вимогам чинного законодавства та  відображає реальний фінансовий стан Товариства.

Голова Зборів Юрков К.Ю., запропонував затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства за 2014 рік.

 

Вирішили:

Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №6 порядку денного (Про затвердження річного звіту Товариства за 2014 рік.).

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю., який запропонував  затвердити річний звіт Товариства за 2014 рік.

 

Вирішили:

Затвердити річний звіт Товариства за 2014 рік.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №7 порядку денного (Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2014 рік.)

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю., який повідомив, що за результатами діяльності Товариства в 2014 році Товариство отримало прибуток в розмірі 1 812 000, 00 грн. (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч гривень). Юрков  К.Ю., запропонував  прибуток в сумі  1 812 000, 00 грн. (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч гривень) додати до нерозподіленого прибутку попередніх періодів. Дивіденди за 2014 рік не розподіляти та не виплачувати.

 

Вирішили:

1. Затвердити прибуток Товариства в сумі   1 812 000, 00 грн. (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч гривень).

2. Дивіденди за 2014 рік в Товаристві не розподіляти та не виплачувати.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

Питання №8 порядку денного (Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів.)

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю., який повідомив про необхідність схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом року із дня проведення Зборів,  а саме:

1. Додаток  до  договору  № 011214  від 01.12. 2014р.  між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ» та   ПП «ВТС»   на  отримання  хімічної  сировини   на  загальну суму до 5 000 000,00 грн. (П’ять мільйонів гривень 00 копійок)

2.Договір  № 30/01-2015 міжПАТ «Дубенський  завод ГТВ» та  ДЛ «ПЛАСТ»  (Білорусія)  на загальну  суму 300 000,00  Євро (Триста тисяч Євро 00 центів)  на  поставку  гумової продукції.

3. Договір між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ»  та    НВП «ЕЛАСТ»  на  поставку гумової продукції  на загальну суму до 20 000 000,00 грн. (Двадцять мільйонів гривень 00 копійок)  на  три  роки (2014-2016).

4.Контракт  № 17/10  між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ» та  «AVE  SK odpadove hospodarstvo» ( Словаччина)  на  отримання  сировини (гумова крихта) на загальну суму 147100,00 Євро (Сто сорок сім тисяч сто Євро 00 центів)  на  отримання  сировини (гумова крихта).

 

Вирішили:

Схвалити значні правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом року із дня проведення Зборів,  а саме:

1. Додаток  до  договору  № 011214  від 01.12. 2014р.  між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ» та   ПП «ВТС»   на  отримання  хімічної  сировини   на  загальну суму до 5 000 000,00 грн. (П’ять мільйонів гривень 00 копійок)

2.Договір  № 30/01-2015 між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ» та  ДЛ «ПЛАСТ»  (Білорусія)  на загальну  суму 300 000,00  Євро (Триста тисяч Євро 00 центів)  на  поставку  гумової продукції.

3. Договір між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ»  та    НВП «ЕЛАСТ»  на  поставку гумової продукції  на загальну суму до 20 000 000,00 грн. (Двадцять мільйонів гривень 00 копійок)  на  три  роки (2014-2016).

4.Контракт  № 17/10  між ПАТ «Дубенський  завод ГТВ» та  «AVE  SK odpadove hospodarstvo» ( Словаччина)  на  отримання  сировини (гумова крихта) на загальну суму 147100,00 Євро (Сто сорок сім тисяч сто Євро 00 центів)  на  отримання  сировини (гумова крихта).

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №9 порядку денного (Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.)

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю., який повідомив присутнім про необхідність залучення додаткових інвестицій на потреби діяльності Товариства для підвищення модернізації виробництва   та для   розвитку   Товариства.  Юрков К.Ю. ,запропонував збільшити розмір статутного капіталу Товариства на суму 5 900 000,00 грн. (П’ять  мільйонів дев’ятсот тисяч   гривень 00 копійок)  )  шляхом додаткового розміщення 23 600 000 (Двадцять три мільйони шістсот тисяч) штук  простих іменних акцій, існуючої номінальної вартості 0,25 грн. (Двадцять п’ять копійок) кожна (збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків).

 

Вирішили:

Збільшити розмір статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків з  1 400 000,00 (Один мільйон чотириста тисяч гривень 00 копійок) гривень до 7 300 000,00 грн. (Сім мільйонів триста тисяч гривень ) шляхом розміщення простих іменних акцій Товариства у кількості 23 600 000 (Двадцять три мільйони шістсот тисяч)   штук номінальною вартістю 0,25  грн. (Двадцять п’ять копійок) за одну акцію на загальну суму  5 900 000,00 грн. (П’ять  мільйонів дев’ятсот тисяч   гривень 00 копійок).

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №10 порядку денного (Про прийняття рішення про приватне розміщення акцій Товариства (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення).).

 

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю., який запропонував  здійснити приватне розміщення акцій Товариства та затвердити рішення про приватне розміщення акцій Товариства, яке оформити окремим додатком до протоколу Зборів.  Також, Голова Зборів Юрков К.Ю, запропонував затвердити перелік осіб, які є учасниками приватного розміщення акцій Товариства, а саме встановити, що приватне розміщення акцій Товариства здійснюється серед акціонерів Товариства станом на 30 березня 2015 року.

 

Вирішили:

1. Здійснити приватне розміщення акцій Товариства та затвердити рішення про приватне розміщення акцій Товариства, яке оформити окремим додатком до протоколу Зборів (Додаток 1).

2. Затвердити перелік осіб, які є учасниками  приватного розміщення акцій Товариства, а саме встановити, що приватне розміщення акцій Товариства здійснюється серед   акціонерів Товариства станом на 30 березня 2015 року.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №11 порядку денного (Про визначення уповноваженого органу  Товариства, якому надаються повноваження  щодо:

-внесення змін до проспекту емісії акцій;

-прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на  запланований обсяг акцій  укладено договори з першими власниками  та акції повністю оплачено);

-затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-повернення внесків унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення  акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.).

 

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю., запропонував визначити Правління Товариства уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:

-внесення змін до проспекту емісії акцій;

-прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на  запланований обсяг акцій  укладено договори з першими власниками  та акції повністю оплачено);

-затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-повернення внесків унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення  акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

- письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

 

Вирішили:

Визначити Правління Товариства уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:

-внесення змін до проспекту емісії акцій;

-прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на  запланований обсяг акцій  укладено договори з першими власниками  та акції повністю оплачено);

-затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-повернення внесків унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення  акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

 

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

Питання №12 порядку денного (Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

- отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; ).

 

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю., запропонував визначити Голову Правління Товариства – Юркова Костянтина Юрійовича  уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

- отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій .

 

Вирішили:

Визначити Голову Правління Товариства - Юркова Костянтина Юрійовича уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

- отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

 

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

Питання №13 порядку денного (Про затвердження умов оцінки та викупу акцій у акціонерів, які голосували «проти»  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу  Товариства шляхом приватного розміщення  додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.).

 

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю.,  повідомив, що у відповідності до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства», кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків. У зв’язку з вищевикладеним, Юрков К. Ю., запропонував затвердити наступний порядок викупу акцій у акціонерів Товариства, які проголосували проти прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків:

а) Строк приймання письмових вимог про викуп акцій у акціонерів які голосували проти прийняття рішення   про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків   здійснюється з 31.03.2015р. по 29.04.2015р. включно.

б) Викуп акцій здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій за ціною 0,26 грн. (Двадцять шість копійок), яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена суб’єктом оціночної діяльності -  Рівненська  торгово — промислова  палата,  Покровець  Ігор Святославович  (Сертифікат суб’єкта оціночної діяльності  №1804 від 30.09.2000 року), затверджена рішенням Наглядової ради  Товариства (Протокол №3 від 23 березня 2015 року  ). Рецензент оцінювача щодо проведеної оцінки ринкової вартості акцій Товариства – ТОВ «Бюро оцінок» , в особі Домбровського Віктора Леонідовича (сертифікат суб’єкта оціночної діяльності України № 1710 від 27.05.2000 р.).

в) У строк з 31.03.2015р. по 29.04.2015 р. включно, акціонери, які мають намір реалізувати своє право на обов’язковий викуп   Товариством належних їм акцій, повинні надати до Товариства письмову вимогу про викуп акцій. Вимоги акціонерів про викуп акцій надаються в робочі дні з 10.00 до 16.00 години (перерва з 13.00-14.00) за адресою: 35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, приймальня Голови Правління.

Направлення письмових вимог про викуп акцій засобами поштового зв’язку не передбачено. По закінченню вищевказаного строку прийняття письмових вимог про викуп акцій у акціонерів не здійснюється.

г) Вимога про викуп акцій повинна містити в собі наступні обов’язкові дані:

-                   прізвище, ім’я та по-батькові (для фізичних осіб) або найменування (для юридичних осіб);

-                   місце проживання (для фізичних осіб) або місцезнаходження (для юридичних осіб);

-                   кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких вимагає акціонер;

-                   банківські реквізити, згідно яких повинно бути здійснено перерахування грошових коштів за акції (номер поточного, особового або карточного рахунку, повне найменування банківської установи, МФО);

-                   контактні телефони акціонера.

До вимоги про викуп обов’язково додаються:

-                   виписка з рахунку в цінних паперах з вказаною кількістю належних акціонеру акцій;

-                   копія паспорта;

-                   копія довідки про присвоєння ідентифікаційного номера - для фізичних осіб;

-                   копія свідоцтва про державну реєстрацію, статуту та документу, який підтверджує повноваження особи, що підписала вимогу про викуп – для юридичних осіб.

Вимога акціонера про викуп належних йому акцій повинна бути підписана акціонером або його уповноваженою особою (із наданням завірених у встановленому законодавством порядку документів, за якими такі повноваження передаються уповноваженій особі). В разі подання вимоги акціонером-фізичною особою особисто повинен бути пред’явлений паспорт.

д) Розрахунки за придбані   Товариством акції здійснюються на підставі договорів купівлі-продажу акцій, які укладаються за підсумками прийняття вимог від акціонерів про викуп акцій. Грошові кошти, які підлягають оплаті Товариством  на користь акціонера за викуплені акції, перераховуються згідно банківських реквізитів, наданих акціонером, протягом 30 (тридцяти) днів після отримання Товариством  відповідної вимоги акціонера про викуп належних йому акцій. Розрахунки за акції в готівковій формі не допускаються. Договір купівлі-продажу акцій між Товариством  та акціонером про викуп належних йому акцій укладається в письмовій формі шляхом його підписання сторонами.

Для укладення договору акціонер повинен звернутись до Товариства за місцезнаходженням  Товариства :    35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, приймальня Голови Правління, в робочі дні з 10.00 до 16.00 години (перерва з 13.00-14.00), та мати при собі паспорт або інший документ, який посвідчує його особу, представник акціонера – додатково відповідну довіреність, а посадова особа, яка діє від імені акціонера – юридичної особи без довіреності, додатково до документу, що посвідчує його особу, належним чином засвідчені копії документів, що посвідчують його повноваження.

 

Вирішили:

Затвердити наступний порядок викупу акцій у акціонерів Товариства , які проголосували проти прийняття рішення про   збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків:

а) Строк приймання письмових вимог про викуп акцій у акціонерів які голосували проти прийняття рішення про   збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків здійснюється з 31.03.2015р. по 29.04.2015р. включно.

б) Викуп акцій здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій за ціною 0,26 грн. (Двадцять шість копійок), яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена суб’єктом оціночної діяльності -  Рівненська  торгово — промислова  палата,  Покровець  Ігор Святославович  (Сертифікат суб’єкта оціночної діяльності  №1804 від 30.09.2000 року), затверджена рішенням Наглядової ради  Товариства (Протокол №3 від 23 березня 2015   року). Рецензент оцінювач щодо проведеної оцінки ринкової вартості акцій Товариства – ТОВ «Бюро оцінок» , в особі Домбровського Віктора Леонідовича (сертифікат суб’єкта оціночної діяльності України № 1710 від 27.05.2000 р.).

в) У строк з 31.03.2015р. по 29.04.2015 р. включно, акціонери, які мають намір реалізувати своє право на обов’язковий викуп   Товариством належних їм акцій, повинні надати до Товариства письмову вимогу про викуп акцій. Вимоги акціонерів про викуп акцій надаються в робочі дні з 10.00 до 16.00 години (перерва з 13.00-14.00) за адресою: 35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, приймальня Голови Правління.

Направлення письмових вимог про викуп акцій засобами поштового зв’язку не передбачено. По закінченню вищевказаного строку прийняття письмових вимог про викуп акцій у акціонерів не здійснюється.

г) Вимога про викуп акцій повинна містити в собі наступні обов’язкові дані:

-                   прізвище, ім’я та по-батькові (для фізичних осіб) або найменування (для юридичних осіб);

-                   місце проживання (для фізичних осіб) або місцезнаходження (для юридичних осіб);

-                   кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких вимагає акціонер;

-                   банківські реквізити, згідно яких повинно бути здійснено перерахування грошових коштів за акції (номер поточного, особового або карточного рахунку, повне найменування банківської установи, МФО);

-                   контактні телефони акціонера.

До вимоги про викуп обов’язково додаються:

-                   виписка з рахунку в цінних паперах з вказаною кількістю належних акціонеру акцій;

-                   копія паспорта;

-                   копія довідки про присвоєння ідентифікаційного номера - для фізичних осіб;

-                   копія свідоцтва про державну реєстрацію, статуту та документу, який підтверджує повноваження особи, що підписала вимогу про викуп – для юридичних осіб.

Вимога акціонера про викуп належних йому акцій повинна бути підписана акціонером або його уповноваженою особою (із наданням завірених у встановленому законодавством порядку документів, за якими такі повноваження передаються уповноваженій особі). В разі подання вимоги акціонером-фізичною особою особисто повинен бути пред’явлений паспорт.

д) Розрахунки за придбані   Товариством акції здійснюються на підставі договорів купівлі-продажу акцій, які укладаються за підсумками прийняття вимог від акціонерів про викуп акцій. Грошові кошти, які підлягають оплаті Товариством  на користь акціонера за викуплені акції, перераховуються згідно банківських реквізитів, наданих акціонером, протягом 30 (тридцяти) днів після отримання Товариством  відповідної вимоги акціонера про викуп належних йому акцій. Розрахунки за акції в готівковій формі не допускаються. Договір купівлі-продажу акцій між Товариством  та акціонером про викуп належних йому акцій укладається в письмовій формі шляхом його підписання сторонами.

Для укладення договору акціонер повинен звернутись до Товариства за місцезнаходженням  Товариства :  35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, приймальня Голови Правління,  в робочі дні з 10.00 до 16.00 години (перерва з 13.00-14.00), та мати при собі паспорт або інший документ, який посвідчує його особу, представник акціонера – додатково відповідну довіреність, а посадова особа, яка діє від імені акціонера – юридичної особи без довіреності, додатково до документу, що посвідчує його особу, належним чином засвідчені копії документів, що посвідчують його повноваження.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №14 порядку денного (Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради Товариства.).

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю. запропонував прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу  Наглядової ради Товариства  в наступному складі:

Голова Наглядової ради - Перепелиця Віктор Анатолійович

Член Наглядової ради - Юркова Лілія Олександрівна

Член Наглядової ради - Гавриленко Андрій Анатолійович

Член Наглядової ради - Дуб Максим Миколайович

Член Наглядової ради - Грицюк  Руслан Валерійович.

 

Вирішили:

Припинити повноваження діючого складу Наглядової ради Товариства в наступному складі:

Голова Наглядової ради - Перепелиця Віктор Анатолійович

Член Наглядової ради - Юркова Лілія Олександрівна

Член Наглядової ради - Гавриленко Андрій Анатолійович

Член Наглядової ради - Дуб Максим Миколайович

Член Наглядової ради - Грицюк  Руслан Валерійович.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №15 порядку денного (Про обрання членів Наглядової Ради Товариства.).

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю. запропонував обрати склад Наглядової Ради Товариства в кількості 5 (п’ять) осіб, строком повноважень на 5 (п’ять) років, серед наступних кандидатів:

Член Наглядової ради - Перепелиця  Віктор Анатолійович;

Член Наглядової ради - Юркова  Лілія Олександрівна;

Член Наглядової ради - Грицюк  Руслан  Валерійович.

 

Вирішили:

Обрати склад Наглядової Ради Товариства в кількості 5 (п’ять) осіб, строком повноважень на 5 (п’ять) років, серед наступних кандидатів:

Член Наглядової ради - Перепелиця  Віктор Анатолійович;

Член Наглядової ради - Юркова  Лілія Олександрівна;

Член Наглядової ради - Грицюк  Руслан  Валерійович.

Член Наглядової ради –  Клімчук Олена Костянтинівна

Член Наглядової ради – Стрільчук   Ольга   Олександрівна

 

Голосували:

Голосування в частині обрання членів Наглядової Ради Товариства здійснюється бюлетенями шляхом кумулятивного голосування.

Прізвище, ім’я, по-батькові кандидата

Кількість кумулятивних голосів

Перепелиця  Віктор Анатолійович

 4 309 205  голосів

Юркова  Лілія Олександрівна

4 309 205  голосів

Грицюк  Руслан  Валерійович

4 309 205  голосів

Клімчук Олена Костянтинівна

4 309 205  голосів

Стрільчук   Ольга   Олександрівна

4 309 205  голосів

Не враховано

 0 голосів

 

 

 

Питання №16 порядку денного (Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства.)

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю. запропонував   затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Також, Юрков К. Ю., запропонував уповноважити  Голову Правління Товариства - Юркова Костянтина  Юрійовича на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

 

Вирішили:

  1. 1.                  Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
  2. 2.                  Уповноважити Голову Правління Товариства - Юркова Костянтина  Юрійовича на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

 

Питання №17 порядку денного (Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії.).

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю. запропонував прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Ревізійної комісії Товариства  в наступному складі:

Голова Ревізійної комісії - Журавський Микола Францович;

Член Ревізійної комісії - Мирошніченко Лідія Федорівна;

Член Ревізійної комісії - Демічев  Микола Олексійович.

 

Вирішили:

Припинити повноваження діючого складу Ревізійної комісії  Товариства в наступному складі:

Голова Ревізійної комісії - Журавський Микола Францович;

Член Ревізійної комісії - Мирошніченко Лідія Федорівна;

Член Ревізійної комісії - Демічев  Микола Олексійович.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

Питання №18 порядку денного (Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.).

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю. запропонував обрати склад Ревізійної комісії Товариства в кількості 3 (трьох ) осіб, строком повноважень на 3 (три) роки, серед наступних кандидатів:

Член Ревізійної комісії - Журавський  Микола Францович;

Член Ревізійної комісії - Мирошніченко  Лідія  Федорівна;

Член Ревізійної комісії - Самокиш  Вікторія  Леонідівна.

 

 

Вирішили:

Обрати склад Ревізійної комісії  Товариства в кількості 3 (трьох) осіб, строком повноважень на 3 (три) роки, серед наступних кандидатів:

Член Ревізійної комісії - Журавський  Микола Францович;

Член Ревізійної комісії - Мирошніченко  Лідія  Федорівна;

Член Ревізійної комісії - Самокиш  Вікторія  Леонідівна.

 

Голосували:

Голосування в частині обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється бюлетенями шляхом кумулятивного голосування.

Прізвище, ім’я, по-батькові кандидата

Кількість кумулятивних голосів

 Журавський  Микола Францович

 4 309 205  голосів

Мирошніченко  Лідія  Федорівна

4 309 205  голосів

Самокиш  Вікторія  Леонідівна

4 309 205  голосів

Не враховано

 0 голосів

 

Питання №19 порядку денного (Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.).

Слухали:

Голова Зборів Юрков К. Ю. запропонував   затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійною комісією Товариства. Також, Юрков К. Ю., запропонував уповноважити  Голову Правління Товариства - Юркова Костянтина  Юрійовича на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

 

Вирішили:

  1. 1.      Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
  2. 2.      Уповноважити Голову Правління Товариства - Юркова Костянтина  Юрійовича на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

 

 

Час закінчення Зборів: 11 год.50  хв.

 

Голова Зборів                                                                     К. Ю. Юрков 

 

Секретар Зборів                                                                 Л. І. Паращинець