Протокол № 1  

загальних  зборів  акціонерів

Публічного   акцiонерного  товариства «Дубенський  завод  гумово - технiчних  виробiв»

Місцезнаходження : Рівненська  обл., м. Дубно,  вул.  Млинiвська, 69

                                                                                                                        

Дата  проведення : 19  квітня    2013 року

Час початку зборів : 10год. 00 хв.

Місце проведення : м. Дубно, вул. Млинiвська, буд.69, актовий зал.

Збори проводяться в очній формі.

      Реєстраційна  комісія  призначена Наглядовою   радою  товариства  ПАТ «Дубенський завод ГТВ»

 у складі :

*         Голова –              Дмитрук  Віра  Михайлівна

*         Секретар –         Чайка  Оксана  Миколаївна

*         Член комісії — Пасічник  Тетяна  Леонідівна

 

Виступила Голова реєстраційної комісії  Дмитрук Віра  Михайлівна  з інформацією щодо кворуму та правомочності зборів. Повідомила, що відповідно до Реєстру власників іменних цінних паперів  ПАТ «Дубенський завод ГТВ» (далі «Товариство»), складеного станом на  24-00 год.  15  квітня  2013 року, кількість акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах  та  право голосу по усім питанням порядку денного  зборів, складає  513  (п’ятсот  тринадцять )  осіб.

Для  участі в загальних зборах Товариства  зареєструвалось 11 ( одинадцять )  акціонерів, власників 4 331 315 (чотири мільйони триста тридцять одна тисяча триста  п'ятнадцять ) простих іменних голосуючих акцій, що складає 77,3  від загальної кількості голосів згідно із  Реєстром  власників  іменних  цінних   паперів  Товариства.

У  відповідності до статуту Товариства  кворум  для  проведення Зборів є, що складає  77,3 %.

Голова реєстраційної комісії  Дмитрук В. М.  . запропонувала  обрати  робочі  органи Зборів, а саме :

Голова загальних зборів –  Юрков  Костянтин  Юрійович

Секретар загальних зборів –  Паращинець  Людмила  Іллівна

Лічильна комісія в складі :

Голова лічильної комісії –  Дмитрук  Віра   Михайлівна

Секретар лічильної комісії – Чайка  Оксана  Миколаївна

Членлічильної комісії –         Пасічник  Тетяна  Леонідівна   

та  встановлений  регламент  проведення  Зборів :

Регламент  проведення  Зборів:

*         доповіді  за порядком денним – до 10 хвилин;

*         співдоповіді  за порядком денним – до 10 хвилин;

*         виступи під час дебатів – до 5 хвилин;

*         зауваження – до 2 хвилин;

*         голосування з питань порядку денного здійснюється  бюлетенями;

*         збори проводяться без перерви.

Вирішили :

Обрати голову загальних зборів акціонерів -  Юркова  Костянтина  Юрійовича

            секретаря  загальних  зборів акціонерів -  Паращинець Людмилу  Іллівну

Голова лічильної комісії – Дмитрук  Віра  Михайлівна

Секретар лічильної комісії – Чайка  Оксана  Миколаївна

Членлічильної комісії – Пасічник  Тетяна  Леонідівна

Встановити наступний Регламент проведення Зборів:

*         доповіді за порядком денним – до 10 хвилин;

*         співдоповіді за порядком денним – до 10 хвилин;

*         виступи під час дебатів – до  5 хвилин;

*         зауваження – до 2 хвилин;

*         голосування  з питань  порядку  денного здійснюється  бюлетенями;

*         збори проводяться без перерви.

Голосували :

«за» -4 331 315 голосів, тобто 100 % голосів акціонерів, які  беруть участь у загальних  

                            зборах;

«проти» -0   голосів, тобто  0 %   голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«утримались» - 0 голосів, тобто0  % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

 

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

 

Порядок денний:                                                                                                                      

  1. Звіт правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2012 рік;
    1. Звіт Ревізійної комісії товариства за 2012 рік;
    2. Затвердження річних звітів і балансу за 2012 рік;
    3. Про порядок розподілу прибутку;
    4. Визначення основних напрямків діяльності Товариства на 2013 рік;
    5. Про   внесення  змін  до  внутрішніх   Положень  товариства у  відповідності  до  СТАТУТУ товариства.
    6. Вибори   наглядової  Ради

       8. Вибори ревізійної  комісії.

 

З першого питання порядку денного

Слухали : Звіт правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за  2012 рік.

Виступили :

Голова правління Юрков Костянтин Юрійович  з доповіддю. Доповів акціонерам про результати фінансово-господарської  діяльності за 2012 рік. (додаток №1 –додається).

                                                                       

Вирішили :

1.1.   Затвердити Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності за 2012 рік.

 

Голосували :

  «за»  4 329 247 голосів, тобто99,95 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних  зборах;

  «проти» -0  голосів,  тобто 0  % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

   «утримались»- 2068 голосів,  тобто0,05 % голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

 РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

З другого питання порядку денного

Слухали : Звіт Ревізійної комісії товариства за 2012 рік.

Виступили :

Голова ревізійної комісії Журавський Микола Францович з доповіддю. Доповів про показники роботи та фінансовий стан Товариства  за 2012 рік.. (додаток № 2 –додається).

                                                                

Вирішили :

2.1.     Затвердити Звіт Ревізійної комісії за 2012 рік..

 

Голосували :

«за» -4 329 247  голосів, тобто  99,95 %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних  збора

«проти» - 0 голосів, тобто 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«утримались» -2068  голосів, тобто0,05  %  голосів акціонерів, що беруть участь у  зборах.

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

 

З третього питання порядку денного

Слухали : Про затвердження річних звітів і балансу за 2012 рік.

Виступили :

Головний бухгалтер Мирошніченко Лідія Федорівна з доповіддю. Доповіла про результати діяльності Товариства за 2012 рік  та зачитала дані балансу та звіту про фінансові результати.

                                                                

Вирішили :

3.1.   Затвердити «Баланс» (ф-1) Товариства станом на 31.12.2012р. з валютою в сумі 11640,00        тис. грн.. та «Звіт про фінансові результати» (ф-2) Товариства  станом на 31.12.2012р.

 

Голосували :

«за» -4 329 247голосів, тобто  99,95  %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«проти» -   0 голосів, тобто   0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«утримались» - 2068  голосів, тобто0,05 % голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

З четвертого питання порядку денного

Слухали : Про порядок розподілу прибутку.

Виступили :

Головний бухгалтер Мирошніченко Лідія Федорівна з доповіддю.  Доповіла, що в 2012  фінансовому  році підприємство спрацювало з прибутком – 202, 0 тис. грн. та запропонувала  покрити  (частково) за рахунок отриманого  прибутку  збитки  за минулий  2011 рік.

                                                                

Вирішили :

4.1.     Затвердити   прибуток    товариства за 2012 рік в розмірі  202,0 тис. грн.

4.2.     Покрити частково  отримані в  2011 році  збитки за рахунок  отриманого в 2012 році  прибутку  підприємства.

 

Голосували :

«за» -  4 329 247голосів, тобто  99,95% голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«проти» -   0   голосів, тобто 0  % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«утримались»- 2068  голосів, тобто0,05 % голосів акціонерів, що беруть участь в загал.  зборах.

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

З  п’ятого  питання   порядку  денного

Слухали : Про основні напрямки діяльності Товариства на 2013 рік.

Виступили :

Голова правління Юрков Костянтин Юрійович  з доповіддю. Доповів акціонерам про основні напрямки діяльності Товариства на 2013 рік   та  повідомив  акціонерів про те, що  для  стабільної  та  ефективної  роботи  заводу,  підприємству   необхідні обігові  кошти,  тому є  потреба  у  залученні  додаткових  коштів.  За  попередніми  підрахунками   нам  знадобиться   кредит  в  межах  до  10  млн. гривень.  Звернувся  до   акціонерів  з  пропозицією   прийняти   рішення  зборів   акціонерів  про   отримання  товариством  у  2013  році   в  банках  та  інших  фінансових   установах  та   у  фізичних  осіб  кредити   на  суму  до  10 млн. гривень.

                                                                                                                               

Вирішили :

 5.1.  Затвердити основні  напрямки  діяльності  Товариства на 2013 рік.

5.2:  Для  стабільної    роботи  товариства  залучити  кредити  в  банках,    інших фінансових  установах   та  у  фізичних   осіб   в  сумі  до  10  млн. гривень.

5.3.  Надати  голові   правління  товариства  Юркову   Костянтину  Юрійовичу  повноваження  на підписання   кредитних    договорів,  договору   застави, договору  іпотеки  та  інших  документів, необхідних    для  отримання  кредиту.

 5.4. Доручити   голові   правління  Юркову  Костянтину  Юрійовичу  надати  в  заставу  для  забезпечення  виконання  зобов'язань,  які   випливають  з   кредитних   договорів,  будь-яке  майно, що  належить  ПАТ “Дубенський   завод ГТВ” (будівлі, споруди, обладнання,  товари  в  обороті  та  інше).

 

Голосували :

«за» -4 329 247голосів, тобто99,95%голосів акціонерів, що беруть участь у загальних  зборах;

«проти» -   0  голосів, тобто 0  %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«утримались» -2068  голосів, тобто 0,05 % голосів акціонерів, що беруть участь у  зборах.

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

З  шостого  питання  порядку  денного

Слухали : Про внесення  змін  до  внутрішніх  положень  товариства  у  відповідності  до Статуту  товариства..

Виступили :

Акціонер  Паращинець Л. І.  Доповіла   акціонерам , що  у відповідності  до Закону  України “Про  акціонерні товариства”  та  Статуту  товариства  нам   необхідно  привести  внутрішні   положення  у  відповідність до  Статуту   товариства,  для  цього   необхідно   внести  зміни  до  положень  в частині  терміну   дії повноважень   правління  товариства,  наглядової ради,   ревізійної   комісії

та до  Положення  про   загальні  збори -  в  частині  повідомлення  аціонерів  про  скликання зборів  акціонерів.   Запропонувала,  у відповідності  до Статуту  товариства,   встановити  термін  повноважень  правління,  наглядової  ради  та  ревізійної  комісії -3 роки.Положення  про   Загальні  збори -  в  частині  повідомлення  аціонерів  про  скликання зборів, — привести  у  відповідність  до  Статуту  товариства.

 

Вирішили:

6.1. У відповідності  до Закону  України “Про  акціонерні товариства”  та  Статуту  товариства внести  зміни  до  положень,  в частині  терміну   дії повноважень   правління  товариства, наглядової ради,   ревізійної   комісії  та   встановити  термін  повноважень  правління,  наглядової ради  та  ревізійної  комісії -3 роки. Положення  про   загальні  збори -  в  частині  повідомлення аціонерів  про  скликання зборів, — привести  у  відповідність  до  Статуту  товариства.

Голосували :

  «за»  - 4 331 315   голосів, тобто 100 %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

  «проти»    -  0  голосів, тобто  0  %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

  «утримались»- 0 голосів, тобто 0 голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

 

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

З  сьомого  питання  порядку  денного

Слухали:   Акціонера  Мирошніченко Лідію Федорівну  яка  доповіла, що згідно Статуту та «Положення про Наглядову раду кількісний склад наглядової ради становить п’ять осіб, котрі обираються терміном на три роки. В зв’язку з чим запропонувала: відкликати попередній склад наглядової ради; обрати нових членів Ради товариства; затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, та уповноважити підписати дані угоди Голову правління Юркова Костянтина Юрійовича.              

        Після обговорення були висунуті наступні кандидатури: Перепелиця Віктор Анатолійович, Гавриленко Андрій Анатолійович, Грицюк Руслан Валерійович, Дуб Максим Миколайович, Юркова Лілія Олександрівна.

        Інших кандидатур в наглядову раду акціонерами висунуто не було.

        Голосування проводиться кумулятивним методом по кожній із кандидатур окремо. Загальна кількість голосів, що беруть участь в голосуванні становить  21 656 575  голосів.

 

Підсумки голосування по кандидатурам:

         1. Перепелиця Віктор Анатолійович.

                  «за» -  4 331 315  голоси,    «проти» - .0 голосів,   «утримались» -0 голосів.

         2.  Гавриленко Андрій Анатолійович.

                  «за» - 4 331 315 голоси,    «проти» - .0 голосів,   «утримались» - 0 голосів.

         3. Юркова Лілія Олександрівна.

                  «за» - 4 331 315  голоси,    «проти» - .0 голосів,   «утримались» - 0 голосів.

         4. Дуб Максим Миколайович

                  «за» -  4 331 315   голоси,    «проти» - .0 голосів,   «утримались» - 0 голосів.

         5. Грицюк Руслан Валерійович.

                   «за» -  4 331 315  голоси,    «проти» - .0 голосів,   «утримались» - 0 голосів.

 

Вирішили:

2.1. Відкликати всіх членів наглядової ради в повному складі.

2.2. Призначити членів наглядової ради терміном на три роки в кількості п’яти осіб, а саме Перепелиця Віктор Анатолійович, Гавриленко Андрій Анатолійович, Грицюк Руслан Валерійович, Дуб Максим Миколайович, Юркова Лілія Олександрівна.

2.3. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради.

2.4. Уповноважити Голову правління Юркова Костянтина Юрійовича на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

 

Голосували:

 «за» -    4 331 315   голосів, тобто  100 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«проти» - 0   голосів, тобто   0 %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

«утримались» -голосів, тобто 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

З восьмого питання порядку денного

 

Слухали:

Акціонера Музику Дем'яна Дем'яновича  який доповів  що у  відповідності  до  Статуту та «Положення про Ревізійну комісію» необхідно переобрати Ревізійну комісію та запропонував: відкликати ревізійну комісію в повному складі; обрати нових членів Ревізійної комісії терміном на три роки; затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Ревізійної комісії, та уповноважити підписати дані угоди Голову правління Юркова Костянтина Юрійовича.

        Після обговорення були висунуті наступні кандидатури: Журавський Микола Францович, Мирошніченко Лідія Федорівна, Демічев Миколв Олексійович.

        Інших кандидатур в Ревізійну комісію акціонерами висунуто не було.

     Голосування проводиться кумулятивним методом по кожній із кандидатур окремо. Загальна кількість голосів, що беруть участь у голосуванні становить 12 993 945 голоси.

Пвдсумки голосування  по  кандидатурам:

     1. Журавський Микола Францович.

   «за» - 4 331 31 голоси,    «проти» - .0 голосів,   «утримались»  -0 голосів.

    2. Мирошніченко Лідія Федорівна

   «за» -  4 331 31 голоси,    «проти» - 0 голосів,   «утримались» -  0  голосів.

    3.Демічев Микола Олексійович.

    «за» -  4 331 31 голоси,    «проти» -  0 голосів,   «утримались» - 0  голосів.

Вирішили:

2.2.     Відкликати всіх членів Ревізійної комісії в повному складі.

2.3.     Призначити членів Ревізійної комісії терміном на три роки в кількості трьох осіб, а саме: Журавський Микола Францович, Мирошніченко Лідія Федорівна, Демічев Микола Олексійович.

2.4.     Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Ревізійної комісії.

2.5.     Уповноважити Голову правління Юркова Костянтина Юрійовича на підписання цивільно-правових договорів членами Ревізійної комісії.

Голосували:

    «за» -  4 331 315  голосів, тобто 100  % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних  зборах;

    «проти» -  0  голосів, тобто  0 %  голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

   «утримались» -0 голосів, тобто 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО.

 

        Пропозицій, зауважень  щодо  ведення  та  голосування  по питаннях  порядку  денного загальних  зборів  акціонерів,  не   надходило.

                          

 Голова Загальних  зборів         (Юрков К.Ю.)

 

 Секретар Загальних зборів      (Паращинець Л. І.)