ВИТЯГ З ПРОТОКОЛУ №1

про підсумки голосування

 ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВО «ДУБЕНСЬКИЙ

ЗАВОД ГУМОВО-ТЕХНІЧНИХ ВИРОБІВ»

(надалі – «Товариство»)

 

м. Дубно                                                                                    «30» березня  2015 року

 

 

 

Дата проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Збори»): 30 березня 2015 року. 

 

Склад лічильної комісії:

Голова лічильної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

Член лічильної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

Член лічильної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

 

Для участі в Зборах зареєструвались 14 (чотирнадцять) акціонера (представників акціонерів), яким належить 4 359 753 (чотири мільйона триста п’ятдесят дев’ять тисяч сімсот п’ятдесят три)  штук   простих іменних акцій Товариства, що складає 77,8527   %  від загальної кількості простих іменних акцій  Товариства.

Для участі в Зборах зареєструвались 4 (чотири) акціонерів (представників акціонерів), яким належить 4 309 205 (чотири мільйона триста дев’ять тисяч двісті п’ять ) штук   голосуючих акцій Товариства, що складає 99,9977%  від загальної кількості голосуючих акцій (голосів акціонерів). У відповідності до вимог статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення Зборів наявний. Збори є правомочними.

Голосування з питань порядку денного Зборів здійснюється  за принципом одна акція – один голос.

Голосування на Зборах з питання  порядку денного проводиться з використанням бюлетенів  для голосування.

 

 

 

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

 

  1.  Про обрання лічильної комісії.
  2. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів.
  3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства за 2014 рік.
  4. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства  за 2014 рік.
  5. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.
  6. Про затвердження річного звіту Товариства за 2014 рік.
  7. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2014 рік.
  8. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів.
  9.  Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.
  10.  Про прийняття рішення про приватне розміщення акцій Товариства (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення).
  11.  Про визначення уповноваженого органу  Товариства, якому надаються повноваження  щодо:

1        внесення змін до проспекту емісії акцій;

2        прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на  запланований обсяг акцій  укладено договори з першими власниками  та акції повністю оплачено);

3        затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

4        затвердження результатів приватного розміщення акцій;

5        затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

6        прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

7        повернення внесків унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення  акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

8        письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

  1.  Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

- отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

  1. Про затвердження умов оцінки та викупу акцій у акціонерів, які голосували «проти»  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу  Товариства шляхом приватного розміщення  додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

14. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради Товариства.

15. Про обрання членів Наглядової Ради Товариства.

16. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства.

17. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

18. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

19. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

 

З питання №1 порядку денного прийнято рішення:

 

Обрати Лічильну комісію у наступному складі:

Голова лічильної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

Член лічильної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

Член лічильної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

З питання №2 порядку денного прийнято рішення:

 

Обрати Головою Зборів - Юркова Костянтина Юрійовича;

Обрати секретарем Зборів - Паращинець Людмилу Іллівну.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

 

З питання №9 порядку денного прийнято рішення:

 

Збільшити розмір статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків з  1 400 000,00 (Один мільйон чотириста тисяч гривень 00 копійок) гривень до 7 300 000,00 грн. (Сім мільйонів триста тисяч гривень ) шляхом розміщення простих іменних акцій Товариства у кількості 23 600 000 (Двадцять три мільйони шістсот тисяч)   штук номінальною вартістю 0,25  грн. (Двадцять п’ять копійок) за одну акцію на загальну суму  5 900 000,00 грн. (П’ять  мільйонів дев’ятсот тисяч   гривень 00 копійок).

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

З питання №10 порядку денного прийнято рішення:

 

1. Здійснити приватне розміщення акцій Товариства та затвердити рішення про приватне розміщення акцій Товариства, яке оформити окремим додатком до протоколу Зборів (Додаток 1).

2. Затвердити перелік осіб, які є учасниками  приватного розміщення акцій Товариства, а саме встановити, що приватне розміщення акцій Товариства здійснюється серед   акціонерів Товариства станом на 30 березня 2015 року.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

З питання №11 порядку денного прийнято рішення:

 

Визначити Правління Товариства уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:

9        внесення змін до проспекту емісії акцій;

10    прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на  запланований обсяг акцій  укладено договори з першими власниками  та акції повністю оплачено);

11    затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

12    затвердження результатів приватного розміщення акцій;

13    затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

14    прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

15    повернення внесків унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення  акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

З питання №12 порядку денного прийнято рішення:

 

Визначити Голову Правління Товариства - Юркова Костянтина Юрійовича уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

- отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення укладення договорів із першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

З питання №13 порядку денного прийнято рішення:

 

Затвердити наступний порядок викупу акцій у акціонерів Товариства , які проголосували проти прийняття рішення про   збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків:

а) Строк приймання письмових вимог про викуп акцій у акціонерів які голосували проти прийняття рішення про   збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків здійснюється з 31.03.2015р. по 29.04.2015р. включно.

б) Викуп акцій здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій за ціною 0,26 грн. (Двадцять шість копійок), яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена суб’єктом оціночної діяльності -  Рівненська  торгово — промислова  палата,  Покровець  Ігор Святославович  (Сертифікат суб’єкта оціночної діяльності  №1804 від 30.09.2000 року), затверджена рішенням Наглядової ради  Товариства (Протокол №3 від 23 березня 2015   року). Рецензент оцінювач щодо проведеної оцінки ринкової вартості акцій Товариства – ТОВ «Бюро оцінок» , в особі Домбровського Віктора Леонідовича (сертифікат суб’єкта оціночної діяльності України № 1710 від 27.05.2000 р.).

в) У строк з 31.03.2015р. по 29.04.2015 р. включно, акціонери, які мають намір реалізувати своє право на обов’язковий викуп   Товариством належних їм акцій, повинні надати до Товариства письмову вимогу про викуп акцій. Вимоги акціонерів про викуп акцій надаються в робочі дні з 10.00 до 16.00 години (перерва з 13.00-14.00) за адресою: 35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, приймальня Голови Правління.

Направлення письмових вимог про викуп акцій засобами поштового зв’язку не передбачено. По закінченню вищевказаного строку прийняття письмових вимог про викуп акцій у акціонерів не здійснюється.

г) Вимога про викуп акцій повинна містити в собі наступні обов’язкові дані:

1        прізвище, ім’я та по-батькові (для фізичних осіб) або найменування (для юридичних осіб);

2        місце проживання (для фізичних осіб) або місцезнаходження (для юридичних осіб);

3        кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких вимагає акціонер;

4        банківські реквізити, згідно яких повинно бути здійснено перерахування грошових коштів за акції (номер поточного, особового або карточного рахунку, повне найменування банківської установи, МФО);

5        контактні телефони акціонера.

До вимоги про викуп обов’язково додаються:

1        виписка з рахунку в цінних паперах з вказаною кількістю належних акціонеру акцій;

2        копія паспорта;

3        копія довідки про присвоєння ідентифікаційного номера - для фізичних осіб;

4        копія свідоцтва про державну реєстрацію, статуту та документу, який підтверджує повноваження особи, що підписала вимогу про викуп – для юридичних осіб.

Вимога акціонера про викуп належних йому акцій повинна бути підписана акціонером або його уповноваженою особою (із наданням завірених у встановленому законодавством порядку документів, за якими такі повноваження передаються уповноваженій особі). В разі подання вимоги акціонером-фізичною особою особисто повинен бути пред’явлений паспорт.

д) Розрахунки за придбані   Товариством акції здійснюються на підставі договорів купівлі-продажу акцій, які укладаються за підсумками прийняття вимог від акціонерів про викуп акцій. Грошові кошти, які підлягають оплаті Товариством  на користь акціонера за викуплені акції, перераховуються згідно банківських реквізитів, наданих акціонером, протягом 30 (тридцяти) днів після отримання Товариством  відповідної вимоги акціонера про викуп належних йому акцій. Розрахунки за акції в готівковій формі не допускаються. Договір купівлі-продажу акцій між Товариством  та акціонером про викуп належних йому акцій укладається в письмовій формі шляхом його підписання сторонами.

Для укладення договору акціонер повинен звернутись до Товариства за місцезнаходженням  Товариства :  35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, приймальня Голови Правління,  в робочі дні з 10.00 до 16.00 години (перерва з 13.00-14.00), та мати при собі паспорт або інший документ, який посвідчує його особу, представник акціонера – додатково відповідну довіреність, а посадова особа, яка діє від імені акціонера – юридичної особи без довіреності, додатково до документу, що посвідчує його особу, належним чином засвідчені копії документів, що посвідчують його повноваження.

 

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 309 205  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Рішення прийнято.

 

 

 

Голова лічильної комісії                   ______________            В.М. Дмитрук

 

Член лічильної комісії                    ______________           А. Є. Яремчук

 

Член лічильної комісії                    ______________           Ю. І. Коритнюк

 

________________________________________________________________________________________________________________________________

 

ВИТЯГ З ПРОТОКОЛУ № 2

позачергових загальних зборів акціонерів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВО «ДУБЕНСЬКИЙ

ЗАВОД ГУМОВО-ТЕХНІЧНИХ ВИРОБІВ»

(надалі – «Товариство»)

 

м. Дубно                                                                                  «19» серпня  2015 року

 

Дата проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Збори»): «19» серпня  2015 року.

Початок проведення Зборів о1030 годині

       Місце проведення Зборів: 35600, Рівненська обл., м. Дубно, вул. Млинівська, 69, актовий зал.

Дата, на яку складено перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах: 13 серпня 2015р.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів становить 513 (П’ятсот тринадцять) акціонерів, яким належить 5 600 000 (П’ять  мільйонів шістсот тисяч) штук простих іменних акцій Товариства.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які  відповідно до п. 10 розділу 6 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про депозитарну систему України» звернулись до обраної Товариством депозитарної установи та уклали договір з нею про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або здійснили переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі,  та  мають право на участь у Зборах становить 6 (шість) акціонерів, яким належить 4 311 373 (чотири мільйони триста одинадцять тисяч триста сімдесят три) штук простих іменних акцій Товариства.

Реєстраційну комісію обрано рішенням Наглядової ради (Протокол  Наглядової ради №5  від 01.07.2015 р.) у наступному складі:

           Член реєстраційної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

           Член реєстраційної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

           Член реєстраційної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

На засіданні реєстраційної комісії Головою реєстраційної комісії обрано Дмитрук Віру Михайлівну.

Повноваження акціонерів (їх представників) були належним чином перевірені та підтверджені реєстраційною комісією. За результатами проведеної реєстрації акціонерів складено протокол реєстрації акціонерів.

Для участі в Зборах зареєструвались 9 (дев’ять)  акціонерів (представників акціонерів), яким належить 4 321 118  (чотири мільйони триста двадцять одна тисяча сто вісімнадцять)  штук   простих іменних акцій Товариства, що складає 77,16 %  від загальної кількості простих іменних акцій  Товариства та  99,9999%  від загальної кількості голосуючих акцій (голосів акціонерів). У відповідності до вимог статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення Зборів наявний. Збори є правомочними.

Голосування з питань порядку денного Зборів здійснюється  за принципом одна акція – один голос.

Голосування на Зборах з питання  порядку денного проводиться з використанням бюлетенів  для голосування.

           

Порядок денний:

 

  1. Про обрання лічильної комісії Загальних зборів Товариства.
  2.  Про обрання Голови та секретаря Загальних зборів Товариства.
  3.  Про внесення змін до статуту та затвердження нової редакції статуту.
  4. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року з дати прийняття рішення про їх попереднє схвалення, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної сукупної  вартості.

 

Питання №1 порядку денного (Про обрання лічильної комісії Загальних зборів Товариства.).

Слухали:

Голова Правління Юрков К. Ю., запропонував обрати склад лічильної комісії для здійснення підрахунку голосів при голосуванні з питань порядку денного Зборів. Запропоновано обрати лічильну комісію у наступному складі:

 

Голова лічильної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

Член лічильної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

Член лічильної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

 

Вирішили:

Обрати Лічильну комісію у наступному складі:

Голова лічильної комісії – Дмитрук Віра Михайлівна;

Член лічильної комісії – Яремчук Аліна Євгенівна;

Член лічильної комісії – Коритнюк  Юлія  Іванівна.

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 311 372  голосів

100% голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №2 порядку денного (Про обрання Голови та секретаря Загальних зборів Товариства.).

 

Слухали:

Голову лічильної комісії  Дмитрук В. М., яка повідомила, що рішенням Наглядової ради Товариства (Протокол  Наглядової ради №1  від 01.07.2015 р.) було обрано Головою Зборів Юркова Костянтина Юрійовича та секретарем Зборів Паращинець Людмилу Іллівну з подальшим затвердженням Зборами Товариства та   запропонувала затвердити Головою Зборів - Юркова Костянтина Юрійовича, а також затвердити секретарем Зборів – Паращинець Людмилу Іллівну.

 

Вирішили:

Затвердити Головою Зборів - Юркова Костянтина Юрійовича;

Затвердити секретарем Зборів - Паращинець Людмилу Іллівну.

 

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 311 372 голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

Питання №3 порядку денного (Про внесення змін до статуту та затвердження нової редакції статуту.).

Слухали:

Голову Зборів Юркова К.Ю., який повідомив про необхідність внесення змін до Статуту Товариства  шляхом викладення його в новій редакції у зв’язку із збільшенням розміру статутного капіталу Товариства та запропонував внести зміни до Статуту Товариства, а також, уповноважити та доручити Голові Правління Юркову Костянтину Юрійовичу підписати Статут Товариства в новій редакції та здійснити всі необхідні дії для проведення державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.

 

 

Вирішили:

  1. 1.     Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції у зв’язку із збільшенням розміру статутного капіталу Товариства.
  2. 2.     Уповноважити та доручити Голові Правління Юркову Костянтину Юрійовичу підписати Cтатут Товариства в новій редакції.
  3. 3.     Уповноважити та доручити Голові Правління Юркову Костянтину Юрійовичу здійснити всі необхідні дії для проведення державної реєстрації Статуту Товариства

 

Голосували:

Голосування з використанням бюлетенів  для голосування.

За

4 311 372 голосів

100 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Проти

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Утримались

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

Не враховано

0 голосів

0 % голосів присутніх акціонерів  та які мають право голосу на Зборах

 

 

 

Час закінчення Зборів: 11 год.  30 хв.

 

Голова Зборів                                                                   К. Ю. Юрков 

 

Секретар Зборів                                                              Л. І. Паращинець